记者 | 赵阳戈
历经审核，10月30日召开的证监会第十八届发审委2020年第155次会议上，海天水务集团股份公司（下称海天水务）的首发，终获得通过，这也意味着来自四川的上市公司将再多一员。
不过值得注意的是，放大镜下的海天水务，需要解答的疑惑也有不少，这里头就包括了经营15年始终未取得特许经营权的情形，以及仍待落地的各种诉讼等。
“乐山帮”的资本盛宴
海天水务成立于2008年3月7日，注册资本2.34亿元，是以供水业务及污水处理业务为主营业务的综合环境服务运营商，在四川、河南、云南、新疆等地拥有29家控股子公司。
海天水务在特许经营权范围内提供供水及污水处理设施的投资建设、运营管理及维护等服务，通过对项目的长期运营，在特许经营期内获得持续的投资回报和稳定的现金流入。供水业务主要包括自来水销售和户表安装；污水处理业务主要负责对城市及乡镇管网收集的污水进行集中处理，达标后排放。
海天水务的控股股东为四川海天投资有限责任公司（下称海天投资），其持有海天水务发行前的73.2%，实际控制人费功全则通过海天投资和大昭添澄间接持有海天水务17429.72万股，占发行前股本比例74.49%。需要留意的是实控人费功全的身份。
据说明书显示，费功全出生于1963年，历任乐山西南电工厂经理，乐山西南电工器材公司董事长、总经理，其2014年1月创办了成都乐山商会并任会长。
费功全的海天投资除了持股海天水务外，还控制着资阳雁江鼎世商贸有限公司100%股份、乐山海天房地产开发有限责任公司98%股份、四川五星海天酒店管理有限责任公司75%股份，以及手握合营公司成都达辉房地产经纪有限公司50%股权和乐山嘉创投资有限公司50%股权。而费功全本人，则持有前述的大昭添澄51.22%的股份。
要说这个乐山商会，也是藏龙卧虎之地，在会长高举大旗之下，各路人马也都互相帮衬。
在海天水务的股东名单上，和邦集团持有3000万股（占发行前的12.82%）、成都鼎建持有913.75万股（占发行前的3.9%）、彭本平持有234万股（占发行前的1%）、巨星企业持股100万股（占发行前的0.43%）。
和邦集团成立于1993年8月5日，由贺正刚持股99%。据乐山商会资料，贺正刚是商会的名誉会长。贺正刚于资本市场算是长袖善舞的人物，其旗下控制有和邦生物（603077.SH）和巨星农牧（603477.SH）。另外截至2020年9月底和邦集团持有神驰机电（603109.SH）500万股，位列第五大股东。同时，和邦生物在2019年下半年突击入股了新朝阳，新朝阳公司目前则正在冲击科创板，2020年8月14日已完成问询。说起来，新朝阳的股东中，也有神驰机电的发起人艾纯、艾利。
成都鼎建的普通合伙人系四川德胜集团钒钛有限公司，该公司的最终受益人为宋德安。宋德安则是乐山商会的名誉会长。
持股1%的彭本平，在乐山商会中，也担任着副会长的角色。彭本平是市场恒邦房地产开发有限公司的董事长，同时也是成都犍为商会会长。
至于巨星企业成立于1995年1月7日，注册资本12662万元，实控人唐光跃。唐光跃也是自带光环的人物，其在乐山商会中为常务副会长，于资本市场中也是颇具活跃度。在巨星农牧中，巨星企业持股26.39%，仅次于和邦集团。在盛和资源（600392.SH）中，巨星企业以5.52%的持股位列第四大股东。巨星企业此前还与通威股份（600438.SH）有过交集。
实际上在去年9月份，唐光跃一度是打算入主振静股份的，也即是巨星农牧的前身。不过这一计划立即引起了火速质疑，焦点包括公司在IPO上市不满三年的情况下即卖壳，是否违背了其IPO时关于持续经营相关承诺？在近期业务明显下滑的情况下，公司卖壳是否是为了掩盖财务瑕疵？重重压力下，入主计划只好作罢。
另外，持有100万股的量石投资的幕后有刘玉辉。从天眼查标注来看，刘玉辉为领地集团有限公司的法人代表、董事长、总经理。而乐山商会公开信息中，副会长之一的刘山，就与领地有关。网络信息显示，刘山是刘玉辉之弟。
新津海天15年未取得特许经营权
回说监管层的疑惑，有一点值得一提，涉及到控股子公司新津海天。
新津海天前身新津县地源供排水有限公司通过承接成都市地源水务股份有限公司自来水相关资产，自2005年5月即在新津从事自来水经营业务。新津海天设计的供水能力为8.6万吨/日，运营模式为TOO，主要服务区域有新津县五津镇、邓双镇、金华镇、新平镇、安西镇、永商镇、方兴镇、文井乡，2019年新津海天的净利润为1397.11万元。
值得注意的是，在2005年便开始经营的公司，其自来水厂项目位于四川省成都市新津县五津镇，但目前土地尚未办理土地使用权证。新津海天未取得产权证以及未办理产权证变更的房屋截至2019年12月31日的账面价值为1161.48万元。
对此海天水务解释称，新津海天在收购前未办理房屋的所有权证。且由于时间久远，海天水务如今也未能取得该等房屋的办证手续。如此之下，新津海天因历史原因等占用使用计提建设用地，存在土地用途变更的情形。新津海天已取得相关国土主管部门关于其在土地使用过程中无重大违法违规行为且未受到行政处罚的确认。
与此同时，新津海天还未取得特许经营权。原则上，国内供水和污水处理项目均实行特许经营，公司及其子公司通过招投标或通过收购股权、资产等方式取得政府授予的特许经营权，与地方政府或其授权的部门签署特许经营协议，特许经营期限最长不超过30年。特许经营期限届满，政府部门可重新选择特许经营者。供水业务依据特许经营权协议在相关区域具有垄断性，城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行，并实行听证制度和公告制度。不过，新津海天方面也因新津县地源供排水有限公司成立时间较早，未与地方政府签署特许经营协议。也即是说，经营了15年，新津海天始终是“无证驾驶”。
各种背景下，即将登场A股的海天水务，就打算将新津海天回售给政府。最新的情报是，2020年10月21日，海天水务与成都市新津水城水务投资有限责任公司签署了框架协议，拟将新津海天51%的股份转让给对方。
针对此，发审委要求公司进行详细说明，新津海天与新津县人民政府就签署特许经营权协议进行磋商的具体时间和过程、之前是否存在关于签订特许经营权协议的相关约定，双方无法就此达成一致的原因；新津海天未签订特许经营权协议进行生产存在的风险，是否会对海天水务的生产经营造成重大不利影响，海天水务认定新津海天未签订特许经营权协议即进行生产不构成重大违法行为的理由是否充分；海天水务拟向新津县人民政府转让新津海天控股权的主要分歧有哪些，是否有其它替代性安排；如何保证海天水务与成都市新津水城水务投资有限责任公司签署的框架协议的约束力，尚有哪些未能达成一致的具体条款，预计执行完毕的时间期限，等等。对此，海天水务尚待说明。
环保处罚与诉讼
从说明书中看到，在报告期内，存在海天水务下属子公司受到环保部门行政处罚的情形，从罗列来看，处罚也不算少，不过集中在2017年和2018年。公司自己都表示，在相关环保违规行为发生后，就立即开展了应急预案，并按照环保部门的要求积极整改，以尽快恢复达标排放；同时也加强了制度建设，从管理上提高污水处理厂氨氮、总磷以及总氮等出水控制标准。
好在上述事项相关部门均出具了不构成重大违法行为的证明。
说起违规，此前费功全曾持股峨眉山大昭实业有限公司95%的股权，但该公司于2005年10月18日被乐山市峨眉山市工商管理局吊销营业执照，公司目前已被注销；另费功全还持有过成都大昭电子工程有限公司80%股权，该公司也于2001年12月6日被成都市工商行政管理局吊销了营业执照，目前已注销。
《公司法》中第六章第一百四十六条中，有一个规定是：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。好在上述吊销时间早已过三年，此番对费功全来说，不构成影响。
除了处罚之外，海天水务还涉及了一些额度较大的尚未了结的诉讼。
一则是吴某某诉峨眉山海天民间借贷纠纷，二则是有关峨眉山污水处理厂特许经营权合同的纠纷案；三则海天方面诉西藏藏青工业院兴源燃气有限公司等民间借贷案；四有关乐山海天作为第二被告诉协议无效的纠纷。
这其中，峨眉山污水处理厂特许经营权合同纠纷案，还是公司方面与地方国资办之间的纠纷。
材料显示，根据峨眉山海天与峨眉山市国资办签订的特许经营权协议，特许经营权包括峨眉山市污水处理厂污水处理项目（含异地扩建项目）。2012年9月，海天通过公开拍卖的方式取得峨眉山市污水处理厂污水处理项目30年特许经营权。2012年11月1日，峨眉山市污水处理厂资产移交至峨眉山海天，由峨眉山海天对峨眉山市污水处理厂进行运营、管理。按照峨眉山市人民政府的要求，峨眉山海天启动了峨眉山市污水处理厂污水处理项目异地扩建项目建设，峨眉山市城区污水处理厂和景区污水处理厂分别在2015年7月和12月停止了运行，峨眉山海天异地迁建项目于2016年1月1日投入商业运营。峨眉山海天认为其就30年特许经营期限实际支付8900万元特许经营权出让价款，使用峨眉山市污水处理厂污水处理资产及实施仅3年零2个月，依据公平原则依法应将剩余26年零10个月未摊销的部分予以退还或纳入异地扩建项目污水处理服务费单价中予以摊销。
因双方对停止运营的污水处理厂特许经营权出让价存在争议，峨眉山海天就与峨眉山市国资办特许经营合同纠纷一案向乐山仲裁委员会提出仲裁申请，要求峨眉山市国资办退回峨眉山海天购买的峨眉山市污水处理厂项目30年特许经营权出让价款未摊销余额8068.46万元及资金占用利息，或将部分价款计入BOT异地改扩建项目投资总额中，在污水处理服务费中计提收回。
仲裁方面先是裁决峨眉山市国资办需支付峨眉山海天近8000万元，后乐山市中级人民法院裁定撤销仲裁。目前海天水务未提起上诉。对此事公司自己进行了评估，若该宗特许经营权仍按无形资产核算，按原授予的期限直线摊销，综合考虑地方政府发债利率、公司长期借款利率及公司当前取得PPP项目的通常收益率，使用6%折现率和项目整体的预测现金流进行了减值测试，测试后无减值。
